Bericht des Aufsichtsrats
der
Wolford Aktiengesellschaft
FN 68605 s
gemäß § 95 Abs 6 AktG iVm § 159 Abs 2 Z 3 AktG
Die Wolford Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Bregenz und der Geschäftsanschrift Wolfordstraße 1, 6900 Bregenz (die „Gesellschaft„), besitzt gegenwärtig 100.000 Stück eigene Aktien. Diese eigenen Aktien wurden auf Grundlage des Hauptversammlungsbeschlusses der Gesellschaft vom 06.09.1999 erworben. In dem Hauptversammlungsbeschluss wurde neben dem Erwerb der eigenen Aktien auch deren Ausgabe gemäß dem in der betreffenden Hauptversammlung beschlossenen Aktienoptions-Plan während eines Zeitraums, der zwei Jahre nach dem Tag der Beschlussfassung beginnt und fünf Jahre nach dem Tag der Beschlussfassung endet, beschlossen. Mittels Ermächtigung der Hauptversammlung wurde die Frist zur Veräußerung der 100.000 Stück gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 06.09.1999 erworbenen eigenen Aktien mehrere Male verlängert; dies zuletzt mit Beschluss der Hauptversammlung vom 18.09.2014, mit dem die Frist zur Veräußerung der eigenen Aktien bis zum 06.09.2017 bestimmt wurde.
Der Aufsichtsrat beabsichtigt nunmehr eine Verwendung bzw Veräußerung der gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 06.09.1999 erworbenen eigenen Aktien im Ausmaß von bis zu 100.000 Stück in anderer Weise als über die Börse oder öffentliches Angebot im Rahmen eines vom Aufsichtsrat festgelegten Long Term Incentive-Programms.
Für die Veräußerung erworbener eigener Aktien der Gesellschaft statuiert § 65 Abs 1b AktG, dass bei einer Wiederveräußerung von eigenen Aktien auf eine andere Weise als über die Börse oder ein öffentliches Angebot grundsätzlich ein Hauptversammlungsbeschluss erforderlich ist, für den die Vorschriften zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 153 Abs 3 und 4 AktG bzw die Vorschriften zum Bezugsrechtsausschluss beim genehmigten Kapital gemäß §§ 169 ff AktG sinngemäß gelten. Satz 4 leg cit bestimmt allerdings, dass ein solcher Hauptversammlungsbeschluss gerade dann nicht nötig ist, sofern die eigenen Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen des in Abs 1 Z 4 leg cit genannten Personenkreises (Arbeitnehmer, leitenden Angestellten und Mitgliedern des Vorstands oder Aufsichtsrats) ausgegeben werden. Die herrschende Lehre geht trotz nicht expliziter Erwähnung in § 65 Abs 1b AktG davon aus, dass dies analog auch für die schlichte Ausgabe von Aktien gilt.
Für die Einräumung von Mitarbeiterbeteiligungs- und Erfolgsbeteiligungsprogrammen, einschließlich Aktienoptionsprogrammen und Stock Appreciation Rights besteht nach geltender Rechtslage somit kein Erfordernis eines Hauptversammlungsbeschlusses. Unter Bedachtnahme auf den Hauptversammlungsbeschluss vom 06.09.1999 wurde dennoch eine Genehmigung der Hauptversammlung zur Ausgabe bzw Wiederveräußerung der eigenen Aktien der Gesellschaft unter anderem im Rahmen des vom Aufsichtsrat festgelegten Long Term Incentive – Programms für die Mitglieder des Vorstandes eingeholt. Die Genehmigung wurde mit Hauptversammlungsbeschluss vom 17.09.2015 erteilt.
Der dem Genehmigungsbeschluss der Hauptversammlung zugrunde liegende langfristige Bonus in Form eines Long Term Incentive – Programms für die derzeitigen Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft, Herrn Axel Dreher und Herrn Ashish Sensarma für die Geschäftsjahre 2015/2016, 2016/2017 und 2017/2018, wurde vom Aufsichtsrat am 09.12.2014 bzw 21.04.2015 festgelegt.
Hierüber erstattet der Aufsichtsrat gemäß § 95 Abs 6 AktG iVm 159 Abs 2 Z 3 AktG folgenden Bericht:
1. Grundsätze und Leistungsanreize für das Long Term Incentive-Programm
1.1. Die Gesellschaft gewährt dem Vorstand einen langfristigen Bonus (Long Term Incentive, nachfolgend „LTI„) für die Geschäftsjahre 2015/2016, 2016/2017 und 2017/2018 in Form eines Stock Appreciation Rights-Planes. Der langfristige Bonus soll für die Mitglieder des Vorstands einen zusätzlichen Anreiz schaffen, mit ihren Leistungen weiterhin zum Erfolg der Gesellschaft und der verbundenen Gesellschaften beizutragen, indem sie als (zukünftige) Aktionäre und Miteigentümer der Gesellschaft an diesem Erfolg teilhaben können. Für spätere Geschäftsjahre wird mit dieser Vereinbarung kein solcher LTI gewährt und es besteht auch kein Anspruch des Vorstandsmitglieds auf einen solchen LTI bzw einen langfristigen Bonus in anderer Form.
1.2. Zielsetzung des LTI ist, die Gesamtentlohnung der begünstigten Vorstandsmitglieder an die Ergebnisentwicklung der Gesellschaft und damit die Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft zu binden, sodass die begünstigten Vorstandsmitglieder neben dem aus einem Anstellungsverhältnis zu Gesellschaften gewährten Entgelt variabel am Unternehmenserfolg der Gesellschaft teilnehmen. Das LTI soll zudem die Identifikation der begünstigten Vorstandsmitglieder mit dem Unternehmen der Gesellschaft weiter erhöhen und verfestigen, indem sie die Position von Miteigentümern einnehmen. Die Vorstandsmitglieder sollen sich dadurch auch stärker an den Zielen der Aktionäre der Gesellschaft orientieren und am erreichten Erfolg partizipieren.
2. Anzahl und Aufteilung der zu gewährenden und bereits eingeräumten SAR sowie Zeitrahmen
2.1. Den Vorstandsmitgliedern wird mit 30.04.2015 eine Anzahl von 80.000 (achtzigtausend) für Herrn Axel Dreher bzw 133.333 (einhundertdreiunddreißigtausenddreihundertdreiunddreißig) für Herrn Ashish Sensarma Stock Appreciation Rights (nachfolgend „SAR„) zugeteilt.
2.2. Bei den SAR handelt es sich um Kurswertsteigerungsrechte auf Basis des tatsächlichen Kurses der Wolford-Aktie. Im Rahmen des SAR-Planes erfolgt keine tatsächliche Gewährung von Aktien.
2.3. Der Basispreis (Strike Price) der SAR wird am 30.04.2015 (Zuteilungstag) bestimmt und entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an der Wiener Börse während der letzten zwölf Kalendermonate, die dem jeweiligen Zuteilungstag vorausgehen. Als Kurs der Aktie gilt der Schlusskurs im Xetra-Handel.
2.4. In das LTI sollen Herr Axel Dreher und Herr Ashish Sensarma als sämtliche gegenwärtige Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft einbezogen werden.
2.5. Die Wartefrist bis zur möglichen Ausübung der SAR läuft von 30.09.2015 bis 30.04.2018.
3. Ausübungsbedingungen für die Optionen
a. Teilnahmebedingungen und Leistungsbedingungen
3.1. Ein Eigeninvestment des einzelnen Vorstandsmitglieds ist für die Teilnahme am LTI verpflichtend. Das erforderliche Eigeninvestment des Herrn Axel Dreher entspricht Aktien an der Gesellschaft, deren Wert zum 30.04.2015 zumindest € 100.000,– (EURO hunderttausend) erreicht. Das erforderliche Eigeninvestment des Herrn Ashish Sensarma entspricht Aktien an der Gesellschaft, deren Wert zum 30.04.2015 zumindest € 150.000,– (EURO hundertfünfzigtausend) erreicht.
3.2. Das Eigeninvestment ist bis zum 30.09.2015 einmalig aufzubauen. Das hat in der Form zu erfolgen, dass Herr Axel Dreher eine Zahlung in Höhe von € 100.000,– (EURO hunderttausend) bzw Herr Ashish Sensarma eine Zahlung in Höhe von € 150.000,– (EURO hundertfünfzigtausend) bis spätestens 30.09.2015 auf ein von der Gesellschaft eröffnetes Treuhandkonto oder Subkonto leistet und der Gesellschaft die Anweisung erteilt, den jeweiligen Betrag nach der Erteilung der erforderlichen Genehmigungen durch die Hauptversammlung der Gesellschaft zu den nachfolgend festgelegten Bedingungen für den Ankauf derzeit von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien zu verwenden. Die Gesellschaft hat den Betrag nach Vorliegen der entsprechenden Genehmigung durch die Hauptversammlung für das jeweilige Vorstandsmitglied zum Ankauf eigener Aktien an der Gesellschaft durch das Vorstandsmitglied zu verwenden und diesen Ankauf durchzuführen.
3.3. Das jeweilige Vorstandsmitglied hat das Eigeninvestment in Form der erworbenen Aktien (im Fall von Herrn Axel Dreher sind dies 4.744 [viertausendsiebenhundertvierundvierzig] Aktien; im Fall von Herrn Ashish Sensarma sind dies 7.116 [siebentausendeinhundertsechzehn] Aktien) bis zur tatsächlichen Ausübung der SAR zu halten.
3.4. Der Vorteil aus den SAR bzw die maßgebliche Wertsteigerung wird anhand der Differenz des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Wolford Aktiengesellschaft an der Wiener Börse während der letzten zwölf Kalendermonate vor dem tatsachlichen Ausübungsdatum und dem unter Punkt 2.3 definierten Basispreis, multipliziert mit dem Prozentsatz gemäß Punkt 3.11, ermittelt. Formelmäßig ergibt sich für die Vorstandsmitglieder somit folgender Vorteil bzw folgende Wertsteigerung:
Für Herrn Axel Dreher:
Vorteil aus den SAR = 80.000 Stück x (durchschnittlicher Schlusskurs – Basispreis gemäß Punkt 2.3) x Prozentsatz gemäß Punkt 3.11
Für Herrn Ashish Sensarma:
Vorteil aus den SAR = 133.333 Stück x (durchschnittlicher Schlusskurs – Basispreis gemäß Punkt 2.3) x Prozentsatz gemäß Punkt 3.11
3.5. Der Vorteil aus der Ausübung der SAR ist für Herrn Axel Dreher betraglich mit höchstens € 1,2 Mio (EURO einemillionzweihunderttausend) brutto bzw für Herrn Ashish Sensarma mit höchstens € 2 Mio (EURO zweimillionen) brutto begrenzt, auch wenn die Berechnung nach Punkt 3.4 zu einer höheren betraglichen Zuteilung führen sollte.
b. Ausübungspreis
3.6. Der Ankauf von Aktien durch das jeweilige Vorstandsmitglied gemäß Punkt 3.2 erfolgt zum Preis von € 21,08 (EURO einundzwanzig EUROCENT acht) je Aktie (entspricht dem Durchschnittskurs der Aktien während des Zeitraums vom 10.12.2014 bis 30.04.2015). Das in der Form, dass die Gesellschaft den auf dem Treuhandkonto erliegenden Betrag von € 100.000,– (EURO hunderttausend) bzw von € 150.000,– (EURO hundertfünfzigtausend) für sich vereinnahmt und Zug um Zug die ihm verkauften Aktien auf ein vom jeweiligen Vorstandsmitglied benanntes Depot erlegt. Herr Axel Dreher erhält daher nach dem so durchgeführten Ankauf von der Gesellschaft 4.744 (viertausendsiebenhundertvierundvierzig) und Herr Ashish Sensarma erhält nach dem so durchgeführten Ankauf 7.116 (siebentausendeinhundertsechzehn) Aktien.
c. Wartezeitraum und Ausübungsfenster
3.7. Die Wartefrist bis zur möglichen Ausübung der SAR läuft von 30.09.2015 bis 30.04.2018. Tatsächlich ausübbare SAR können daher erstmalig am 01.05.2018 ausgeübt werden.
d. Allgemeine Bestimmungen
3.8. Die Ausübungserklärung der Vorstandsmitglieder ist schriftlich an den Vorsitzenden des Präsidiums des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu richten. Nicht ausgeübte SAR verfallen mit Ablauf des 30.04.2019 zur Gänze.
3.9. Wurde das Eigeninvestment in der vorstehenden Form nicht bis zum 30.09.2015 aufgebaut oder – bemessen an der Anzahl der Aktien – nicht bis zur tatsächlichen Ausübung durchgehend gehalten, verfallen die SAR zur Gänze. Erreicht der Wert der als Eigeninvestment gehaltenen Aktien zum 30.09.2015 zumindest € 100.000,– (EURO hunderttausend) bzw € 150.000,– (EURO hundertfünfzigtausend), sinkt der Wert jedoch aufgrund der Kursentwicklung und nicht aufgrund einer teilweisen Veräußerung der Aktien, ist die Unterschreitung des Mindestbetrages von € 100.000,– (EURO hunderttausend) bzw € 150.000,– (EURO hundertfünfzigtausend) für die Anspruchsberechtigung unschädlich. Die SAR sind höchstpersönliche Rechte und demgemäß nicht veräußerbar, nicht verpfändbar, nicht abtretbar und nicht für den öffentlichen Handel bestimmt.
3.10. Beträgt die durchschnittliche EBT-ratio gemäß Definition des Anstellungsvertrages des jeweiligen Vorstandsmitglieds, jedoch nach Abzug des allenfalls für einzelne Geschäftsjahre gewährten Bonus (Short Term Incentive, nachfolgend „STI„), in den Geschäftsjahren 2015/2016, 2016/2017 und 2017/2018 weniger als 5 % oder betragen die Nettoumsatzerlöse basierend auf dem konsolidierten IFRS-Konzernabschluss der Gesellschaft in einem der Geschäftsjahre 2015/2016, 2016/2017 und 2017/2018 weniger als € 150 Mio (EURO hundertfünfzigmillionen), verfallen die SAR zur Gänze.
3.11. Beträgt die durchschnittliche EBT-ratio gemäß Definition des Anstellungsvertrages des jeweiligen Vorstandsmitglieds, jedoch nach Abzug der allenfalls für einzelne Geschäftsjahre gewährten STI, in den Geschäftsjahren 2015/2016, 2016/2017 und 2017/2018 zumindest 5 % und erreichen die Nettoumsatzerlöse basierend auf dem konsolidierten IFRS-Konzernabschluss der Gesellschaft in jedem der Geschäftsjahre 2015/2016, 2016/2017 und 2017/2018 zumindest € 150 Mio (EURO hundertfünfzigmillionen), determiniert die Kennzahl EBT-ratio gemäß Definition des Anstellungsvertrages des jeweiligen Vorstandsmitglieds, jedoch nach Abzug der allenfalls für einzelne Geschäftsjahre gewährten STI, wie viele der zugeteilten SAR nach Ablauf der Wartefrist laut Punkt 3.7 tatsächlich ausgeübt werden können:
*Beträgt die durchschnittliche EBT-ratio für die Geschäftsjahre 2015/2016, 2016/2017 und 2017/2018 zumindest 5 %, jedoch weniger als 6 %, können 75 % der zugeteilten SAR tatsächlich ausgeübt werden.
*Beträgt die durchschnittliche EBT-ratio für die Geschäftsjahre 2015/2016, 2016/2017 und 2017/2018 zumindest 6 %, jedoch weniger als 7 %, können 85 % der zugeteilten SAR tatsächlich ausgeübt werden.
*Beträgt die durchschnittliche EBT-ratio für die Geschäftsjahre 2015/2016, 2016/2017 und 2017/2018 zumindest 7 %, können 100 % der zugeteilten SAR tatsächlich ausgeübt werden.
3.12. Um einen allfälligen Missbrauch von Insiderinformationen oder Compliance-relevanten Informationen zu verhindern, ist eine Ausübung der SAR unmittelbar vor kursrelevanten Informationen der Gesellschaft an das Publikum (insbesondere Quartalsberichte, Bilanzpressekonferenzen, Hauptversammlungen etc) nicht zulässig („Black out periods„). Im Übrigen hat das jeweilige Vorstandsmitglied auch während der Ausübbarkeit der SAR und/oder bei jeglicher Aktientransaktion alle Einschränkungen zu beachten, die sich aus allgemeinen Rechtsvorschriften (insbesondere den börse- und kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen, einschließlich des Insidertatbestands) ergeben.
3.13. Endet das Anstellungsverhältnis des einzelnen Vorstandsmitglieds anders als durch Ablauf der Befristung des Anstellungsvertrags des jeweiligen Vorstandsmitglieds, verfallen mit Beendigung des Anstellungsverhältnisses alle SAR unabhängig von der Beendigungsart – jedoch ausgenommen den Fall der Beendigung durch nicht gemäß dem Anstellungsvertrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds berechtigte Kündigung bzw Entlassung oder des berechtigten vorzeitigen Austritt des Vorstandsmitglieds – ersatzlos.
3.14. Erfolgt während der Laufzeit des LTI eine Umstellung des Geschäftsjahres, wird umgehend eine der Intention des LTI entsprechende Ersatzvereinbarung getroffen werden. Sollten sich aufgrund eines Restatements des Jahresabschlusses für das System relevante Kennzahlen (insbesondere EBT-ratio) im Nachhinein ändern, findet eine Rückabwicklung statt. Sollte das Vorstandsmitglied auch unter den neuen Rahmenbedingungen eine SAR-Ausübung wünschen, so ist diese auf Basis der geänderten Werte durchzuführen.
4. Rückerwerb eigener Aktien
Die Bedienung der Aktienoptionen soll mit eigenen Aktien erfolgen. Um die Einräumung der SAR durchführen zu können, hat der Aufsichtsrat unter Bedachtnahme auf den Hauptversammlungsbeschluss vom 06.09.1999 betreffend die Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung für den Erwerb von bis zu 100.000 Stück eigener Aktien zum Zweck der Ausgabe an die Mitglieder des Vorstands, des Aufsichtsrats sowie an bestimmte leitende Angestellte der Gesellschaft und verbundener Gesellschaften und die Ausgabe der Aktien gemäß dem in der betreffenden Hauptversammlung beschlossenen Aktienoptions-Planes, zur beabsichtigen Veräußerung eigener Aktien gemäß § 65 Abs 1 Z 4 AktG und Abs 1b AktG die Genehmigung der Hauptversammlung eingeholt.
Bregenz, im September 2015
Der Aufsichtsrat